Paramount'un yönetim kurulu için yaklaşan soru: Shari Redstone'da nasıl gezinilir?

Shari Redstone, CBS ile zorlu bir mücadelenin ardından 2018'de medya imparatorluğunun kontrolünü ele geçirdi. Takip eden yıllarda aile şirketini satmayı erteledi ve Viacom ile CBS'yi birleştirerek “60 Minutes” ve “Top Gun” gibi popüler franchise'ları tek çatı altında topladı.

Şimdi Bayan Redstone, Paramount'taki kontrol hissesini satmaya karar verdi; bu karar onu şirketin bazı hissedarlarıyla anlaşmazlığa düşürebilir.

Paramount yönetim kurulunun cevaplaması gereken ve nihayetinde mahkeme salonunda savunması gerekebilecek soru: Söz konusu anlaşma tüm hissedarlar için mi yoksa sadece Bayan Redstone için mi iyi?

“Bu kararlar Paramount'un genel çıkarları doğrultusunda mı alınıyor?” Columbia Üniversitesi'nden hukuk profesörü Eric Talley, “Yoksa bu sadece Shari Redstone'a iyi bir şans vermekle kalmayıp aynı zamanda diğer azınlık hissedarlarına da büyük oranda avantaj sağlayacak türden bir karar mı?” dedi.

Buradaki zorluk şirketin karmaşık sahiplik yapısında yatmaktadır. Bayan Redstone'un Paramount'taki hisseleri, kontrol ettiği bir holding şirketi olan National Amusements'a aittir. National Amusements'ın teknoloji filizi ve Hollywood yöneticisi David Ellison tarafından kontrol edilen bir medya şirketi olan Skydance'e satılmasına yönelik bir anlaşmayı destekledi. Anlaşmanın yapısı göz önüne alındığında, National Amusements'ın satışı, Skydance'in Paramount ile birleştirilmesine yönelik ilgili bir anlaşmaya varılmasına bağlı.

Bayan Redstone gibi etkili hissedarların, hisseleri karşılığında ek para alması yaygındır; buna genellikle “kontrol primi” denir. Şu anda tartışılmakta olan anlaşmanın şartlarına göre Bayan Redstone, tiyatro zinciri, emlak ve Paramount'taki çoğunluk hissesi de dahil olmak üzere tüm Ulusal Eğlenceler için nakit alacak ve potansiyel olarak Bayan Redstone ve Paramount'un sahibi olan herkes için çeşitli teşvikler oluşturacak. . stoklamak.

Bazı Paramount hissedarları, Paramount'un şu anda azalan hisse senedi fiyatına dayalı herhangi bir işlemin şirketin değerini azaltabileceği yönündeki endişelerini dile getirdi.

Seçenekler bulmacasını çözmek için Paramount'un yönetim kurulu, Centerview Partners ve Cravath, Swaine & Moore hukuk firmasının tavsiye ettiği bağımsız bir komite kurdu. Şartlar yönetim kurulu için çekici değilse tavsiye etmemeye karar verebilirler ancak bu, Bayan Redstone'un zaten imzaladığı anlaşmaya karşı çıkmak anlamına gelir.

Özel komiteler, RJ Reynolds'un Nabisco'yu satın alması ve Dell'i satın alması gibi Amerikan kurumsal tarihindeki en dikkate değer anlaşmaların bazılarında büyük ve önemli bir rol oynamıştır. Bu yöneticiler, mümkün olan en iyi anlaşmayı elde etmek için çalışıp çalışmadıklarını belirlemek amacıyla eylemlerinin daha sonra mahkemeler tarafından incelemeye tabi tutulabileceğinin bilincindedir.

Danışmanlık firması Woolery & Co'nun kurucusu Jim Woolery, “Özel komitenin çok fazla gücü var” diyor. Komiteler bunu bir “satranç oyunu” olarak tanımladılar.

Bay Woolery, diğer teklif sahiplerinin Paramount'a başka bir teklif sunmaları için kısa bir süre tanımak gibi komitenin risklerini azaltmak için atabileceği adımlar olduğunu söyledi. Komite aynı zamanda Paramount'un azınlık hissedarlarının çoğunluğundan destek almayı ve Skydance teklifini elinden geldiğince ilerletmeye çalışabilir.

Bayan Redstone'un ayrıca National Amusements'ı kendisi satma opsiyonu da var ve eğer Paramount'un yönetim kurulu Skydance ile bir anlaşma yapılmasını tavsiye etmezse bunu takip etmeye hazır. Bayan Redstone'un önceliklerini bilen bir kişi, onun dava potansiyelinin farkında olduğunu ve Paramount'un geleceği hakkındaki tartışmaları şirketin kendi komitesine bırakma konusunda dikkatli olduğunu söyledi. Paramount'un başkanıdır ancak kendisini özel komiteden çekmiştir.

Skydance ve Paramount kısa süre önce özel görüşmelere girmeyi kabul etti; bu, anlaşmaya varma yolunda önemli bir adımdı. Önceliklerini bilen bir kişiye göre, Bayan Redstone ve National Amusements, Bay Ellison'ın birleşik şirkete yönelik vizyonu tarafından cesaretlendiriliyor ve Paramount'un ABD yayın ortak girişiminde başka bir büyük şirketle ekip kurması çağrısında bulunduğunu söyledi.

Skydance ile yapılan anlaşma, eski Pixar yöneticisi John Lasseter'ın da aralarında bulunduğu Bay Ellison'ın yönetim ekibinin teknik ve animasyon bilgisi de dahil olmak üzere Paramount'a başka fırsatlar da sağlayabilir. Plan, Skydance'in Paramount'un yayın yeteneklerini artırmasını, daha iyi algoritmik önerilerle kişiselleştirmeyi geliştirmesini ve veri sağlayıcılarla daha iyi anlaşmalar yaparak daha verimli hale getirmesini gerektiriyor. Bayan Redstone, Skydance'in Ellison ailesiyle olan ilişkisinin getirdiği sermaye ve teknik bilgi birikimine erişimden cesaret alıyor.

Bir diğer önemli nokta: Skydance'in, Mission Impossible ve Top Gun gibi Paramount'un mali açıdan en başarılı şov ve filmlerinde sahiplik hissesi var ve iki şirketin birleştirilmesi, birleşik şirkete franchise'larını yönetmede daha fazla esneklik sağlayacak.

Skydance'in yanı sıra sadece bir talip daha ortaya çıktı. Yönetimi altında 500 milyar doların üzerinde yatırım şirketi olan Apollo, geçen ayın sonlarında Paramount'a, Paramount'un tamamını 26 milyar dolara satın almakla ilgilendiğini belirten bir mektup gönderdi.

Medya analisti Rich Greenfield, “Paramount yönetim kurulunun Paramount'un yüzde 100'ünü nakit olarak satın alma teklifini görmezden geldiğini görmek son derece kafa karıştırıcı” dedi.

Paramount, Apollo ile ilişki kurmamaya karar verdi ve bir kişi, Apollo'nun mektubunun bir anlaşmaya yol açacağından emin olmadan bunun Skydance ile ilerlemiş müzakereleri raydan çıkarabileceğini açıkladı.

Şirketin avukatı Bay Woolery, Paramount'un Apollo teklifini Skydance'e teklifini iyileştirmesi için baskı yapmak amacıyla kullanabileceğini söyledi. Böyle durumlarda anlaşmanın kesinliğinin teklifin büyüklüğünden daha önemli olabileceğini ekledi. Tam olarak finanse edilmeyen Apollo teklifi için gerekli özenin gösterilmesi gerekirdi.

Skydance anlaşması, Paramount'un en etkili hissedarlarından bazıları tarafından da pek sevilmeyebilir. Şirketi Paramount'un oy hakkı olan hisselerinin yüzde 10'una sahip olan Mario Gabelli (Bayan Redstone'un sahip olduğu aynı sınıftaki hisse senedi), Paramount'un şu anda değerinin altında olduğuna inandığı için şirketin bir anlaşmayı düşünmeden önce en az üç yıl beklemesini tercih edeceğini söyledi.

Bay Gabelli ayrıca, Bayan Redstone ile aynı sınıf hisselere sahip olan hissedarlara kendisiyle aynı şartların sunulmasını ve herkesi eşit bir zemine oturtulmasını istediğini söyledi.

Bay Gabelli, “National Amusements'ın alıcısı tarafından kontrol edilen oy hakkı olan hisselerin prim alma hakkı vardır” dedi. “Bunu yapıp yapmayacağının belirlenmesi gereken soru, kontrol priminin yalnızca National Amusements'ın sahip olduğu hisseler için değil, oy kullanan tüm hisseler için geçerli olup olmadığıdır.”

Herkes başlangıçta bir anlaşmaya varılmasına karşı çıkmıyor. Geçen yılın sonu itibarıyla şirket hisselerinin %1,8'ine sahip olan Ariel Investments şirketinin sahibi John W. Rogers Jr., yönetim kurulunun özel bir komite oluşturmasının ve yönetim ve yönetim kuruluyla yaptığı görüşmelerin kendisine güven verdiğini söyledi.

Bay Rogers, Skydance'ten gelecek bir teklife açık olduğunu söyledi çünkü Skydance ve Paramount yönetiminin “gerçek değerin iki şirketi bir araya getirip sinerjiden yararlanarak maliyetleri düşürme yeteneği” olduğunu bildiğine inanıyor.

Bay Rogers, onun desteğini alabilmek için herhangi bir alıcının mevcut hisse fiyatını değil, “tüm varlıkların temel değerini yansıtan bir fiyat” ödemesinin önemli olduğunu söyledi. Alıcıların, işin belirli bölümlerini özel sermaye şirketlerine devretmek gibi bir anlaşma yoluyla hissedar değeri yaratabilecekleri ek yollar olabileceğini söyledi.

Related Posts

Bir yanıt yazın

E-posta adresiniz yayınlanmayacak. Gerekli alanlar * ile işaretlenmişlerdir